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English 1.- DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») s'appliquent à toute offre émise par la Société venderesse (ci-après le « Vendeur ») ainsi qu'à toute commande passée par le client (ci-après l'« Acheteur ») portant sur les produits commercialisés par le Vendeur. Toute commande passée par l'Acheteur implique son adhésion pleine et entière, sans réserve, aux présentes CGV, qui régiront, conjointement avec les conditions particulières éventuellement convenues expressément par écrit, toute commande transmise par l'Acheteur au Vendeur pendant leur période de validité. Les présentes CGV remplacent toute condition ou tout accord antérieur, exprès ou tacite, conclu entre les Parties, lesquels seront réputés nuls et sans effet. Toute modification des présentes CGV devra être expressément convenue par écrit entre les Parties.
2.- OBJET ET VALIDITÉ DE L'OFFRE
Lorsque le Vendeur émet une offre, les prix et les conditions qui y figurent s'appliquent exclusivement aux produits et aux quantités expressément mentionnés dans celle-ci et, sauf convention écrite contraire, demeurent valables pendant une durée de quarante-huit (48) heures. En tout état de cause, l'offre demeure soumise à révision en fonction de la cotation du London Metal Exchange (LME) en vigueur à la date de confirmation de la commande par le Vendeur.
3.- ACCEPTATION DU CONTRAT
Toute commande est soumise à l'acceptation préalable du Vendeur. Le contrat est réputé conclu à compter du moment où le Vendeur accepte la commande, y compris les accords conclus, les conditions de paiement ainsi que la confirmation des couvertures de risque correspondantes. En conséquence, l'Acheteur ne pourra engager la responsabilité du Vendeur pour défaut d'acceptation tant que les conditions précitées n'auront pas été remplies.
Les commandes passées par l'Acheteur devront obligatoirement préciser le produit, la quantité, le lieu de livraison ainsi que la date de livraison.
En passant commande, l'Acheteur déclare avoir pris connaissance de l'intégralité des présentes Conditions Générales de Vente, les accepter expressément et s'engager à les respecter dans tous leurs termes.
4.- PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT
Les prix applicables sont ceux indiqués dans l'acceptation de la commande émise par le Vendeur. Sauf accord exprès entre les Parties, les prix s'entendent hors taxes applicables à l'opération. Le paiement des Produits s'effectuera exclusivement en euros (EUR).
Les modalités de paiement seront celles précisées dans l'acceptation de la commande par le Vendeur. À défaut de précision, le paiement intégral des Produits devra être effectué au moment de leur mise à disposition dans les entrepôts du Vendeur ou de l'Acheteur, selon les conditions convenues entre les Parties. Tout retard de paiement de la part de l'Acheteur libère le Vendeur de toute obligation relative aux livraisons ultérieures. Les quantités livrées seront admises avec une tolérance de plus ou moins dix pour cent (+/- 10 %) par rapport aux quantités figurant dans la commande initiale.
Quel que soit le pays de destination des biens fabriqués par le Vendeur, les conditions de paiement applicables aux ventes régies par le présent contrat, ainsi que les indemnités, intérêts de retard et pénalités résultant du non-respect des conditions de paiement par l'Acheteur, seront régis par la législation espagnole et, en particulier, par la réglementation en vigueur relative à la lutte contre les retards de paiement dans les transactions commerciales.
5.- LIEU DE PAIEMENT
Sauf convention contraire, l'Acheteur effectuera le paiement au siège social du Vendeur ou en tout autre lieu expressément désigné par celui-ci.
6.- LIVRAISON DES PRODUITS & FORCE MAJEURE
La livraison sera réputée effectuée dès lors que le Vendeur met les marchandises à la disposition de l'Acheteur dans les entrepôts du Vendeur ou de l'Acheteur, conformément aux conditions convenues entre les Parties (Incoterms® ICC 2020).
Le Vendeur ne pourra être considéré comme ayant manqué à ses obligations au titre des présentes Conditions Générales de Vente, ni être tenu responsable des dommages ou autres conséquences résultant d'un retard ou d'une inexécution dus à un événement échappant à son contrôle raisonnable, notamment, sans que cette liste soit limitative : grèves, lock-out, actions collectives des salariés ou tout autre conflit social (affectant le Vendeur, l'Acheteur ou tout tiers dont dépend l'approvisionnement des Produits), incendies, explosions, inondations ou autres catastrophes naturelles, troubles civils, émeutes, conflits armés déclarés ou non déclarés, restrictions, pénuries, rationnements ou limitations concernant les sources habituelles de main-d'œuvre, de matières premières, de transport, de carburant, d'énergie ou de services publics, accidents, cas de force majeure, retards imputables aux sous-traitants ou fournisseurs, ainsi que le respect volontaire d'actes ou de réglementations gouvernementales (qu'elles soient valides ou non), y compris celles mentionnées dans l'article « Respect des lois et réglementations ».
En cas (i) de retard et/ou (ii) de coûts supplémentaires supportés par le Vendeur dans l'exécution de la commande en raison de l'une des circonstances mentionnées ci-dessus, le délai d'exécution sera prolongé d'une durée raisonnablement nécessaire pour remédier aux effets du retard et/ou les Parties négocieront de bonne foi une compensation raisonnable couvrant ces coûts supplémentaires.
Toute modification du statut juridique, au regard du règlement REACH, d'une substance incorporée dans un article par le Vendeur (substance nouvellement soumise à restriction, autorisation ou obligation de notification), ainsi que les conséquences qui en découlent sur la chaîne d'approvisionnement (pénurie, retard ou arrêt de la fabrication de l'article), seront considérées comme un cas de force majeure. En conséquence, le Vendeur ne pourra être tenu responsable de tels événements.
7.- EMBALLAGE
Sauf accord spécifique contraire, le prix indiqué dans l'acceptation de la commande n'inclut pas le coût de l'emballage standard utilisé par le Vendeur (tourets, palettes, berceaux ou autres supports d'emballage). Dans ce cas, l'emballage sera facturé conformément au tarif en vigueur du Vendeur. Toute demande de l'Acheteur visant à utiliser un emballage différent de celui habituellement employé par le Vendeur donnera lieu au paiement d'un supplément à la charge de l'Acheteur.
Si l'Acheteur souhaite obtenir le remboursement des sommes versées au titre des tourets, berceaux, emballages et autres supports réutilisables, le Vendeur lui remboursera les montants facturés pour les tourets et les berceaux, après déduction de la dépréciation prévue dans le tarif en vigueur, à condition que ceux-ci soient retournés dans un délai de deux (2) ans à compter de la livraison, franco de port et en bon état. Sauf accord exprès contraire, le prix de vente des marchandises destinées à l'exportation comprend le coût des tourets, palettes et/ou berceaux ; ceux-ci ne pourront faire l'objet d'aucun retour ni d'aucun remboursement. L'acceptation des tourets et berceaux retournés dans les entrepôts du Vendeur sera soumise à l'approbation de son personnel technique.
8.- TRANSPORT
Les Produits sont transportés aux risques du Vendeur et expédiés franco de port conformément aux conditions commerciales en vigueur, sauf stipulation expresse contraire du Vendeur.
Conformément à l'article 60 de la Loi espagnole sur l'organisation des transports terrestres (LOTT), toute réclamation pour dommages survenus pendant le transport devra faire l'objet de réserves formulées par écrit dans les délais et selon les modalités suivants :
Au moment de la livraison, pour les dommages apparents, en les mentionnant sur le récépissé ou le bordereau de livraison du transporteur.
Dans les vingt-quatre (24) heures suivant la livraison, pour les dommages non apparents.
9.- RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
Le Vendeur conserve l'entière propriété des Produits livrés à l'Acheteur jusqu'à leur paiement intégral. En cas de manquement de l'Acheteur à ses obligations de paiement, le Vendeur sera en droit de conserver les sommes déjà versées à titre d'acompte en réparation du préjudice subi, sans préjudice de son droit de réclamer, le cas échéant, une indemnisation complémentaire. L'Acheteur est tenu de conserver les Produits avec le plus grand soin jusqu'à leur paiement intégral. En cas de revendication ou d'action engagée par un tiers à l'encontre de l'Acheteur portant sur les Produits et susceptible de porter atteinte au droit du Vendeur d'obtenir le paiement du prix ou la restitution des Produits, l'Acheteur devra prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire reconnaître que les Produits demeurent la propriété du Vendeur et en informera immédiatement ce dernier afin qu'il puisse assurer la défense de ses droits. Tous les frais résultant de ces situations, ainsi que les dommages et intérêts pouvant résulter du défaut de mise en œuvre des mesures précitées ou du défaut d'information du Vendeur, seront exclusivement à la charge de l'Acheteur.
10.- RETARD OU ANNULATION
Si l'Acheteur demande le report de la livraison, la période de garantie commencera à courir à compter de la date de livraison initialement prévue. L'Acheteur indemnisera également le Vendeur des frais de stockage engagés, des coûts financiers ainsi que des coûts résultant de la non-utilisation des métaux réservés (cotation LME et primes). Le Vendeur sera en droit d'annuler tout contrat ou toute commande si des modifications substantielles interviennent dans les conditions convenues (délais, quantités ou autres éléments essentiels) ou en cas de non-respect par l'Acheteur des obligations financières convenues. En cas d'annulation de la commande ou du contrat, l'Acheteur sera tenu de payer au Vendeur un montant correspondant à la valeur des Produits déjà fabriqués ainsi que de ceux en cours de fabrication. Il devra également indemniser le Vendeur pour toute incidence financière négative résultant de la différence entre la cotation au comptant (LME) applicable à la date de la commande et celle en vigueur à la date de son annulation. Ce montant sera calculé en multipliant cette différence de cotation par la quantité de métal contenue dans la commande ou le contrat, majorée des primes applicables.
11.- CONDITIONS DE GARANTIE
Le Vendeur garantit, dans des conditions normales d'utilisation et de fonctionnement, les Produits contre tout défaut de fonctionnement pendant une durée de trente-six (36) mois à compter de leur livraison. La date d'achat devra être justifiée par une facture dûment établie. La garantie couvre exclusivement les Produits présentant, pendant cette période, des défauts résultant manifestement d'un vice de matière ou d'un défaut de fabrication. Sont exclus de la garantie les dommages résultant de l'usure normale, d'interventions non autorisées ou d'une utilisation inappropriée des Produits. Les Produits couverts par la garantie seront réparés ou remplacés gratuitement, étant entendu que les frais de transport seront supportés par le Vendeur, sauf accord contraire. Lorsque, en raison de la nature du Produit, la réparation doit être effectuée sur le lieu de son installation, les frais de déplacement et d'hébergement du personnel ainsi que les frais liés aux opérations de démontage et de remontage de tout élément autre que le Produit défectueux resteront à la charge de l'Acheteur. L'exécution par le Vendeur des obligations prévues dans la présente clause libérera celui-ci de toute autre responsabilité liée aux défauts des Produits. L'Acheteur s'engage à garantir et relever le Vendeur indemne de toute réclamation présentée par un tiers à ce titre. Toute autre garantie, expresse ou implicite, est expressément exclue. Le Vendeur sera autorisé à résilier le contrat si l'Acheteur modifie la commande plus de trente (30) jours après la signature du contrat ou de la commande. En outre, le Vendeur n'assume aucune responsabilité concernant les produits de tiers ni quant à leur compatibilité ou leur fonctionnement avec les Produits fournis par le Vendeur. En aucun cas le Vendeur ne pourra être tenu responsable des dommages indirects ou consécutifs de quelque nature que ce soit, notamment toute perte de bénéfices, perte de données, perte d'exploitation ou toute autre perte résultant de l'interruption de l'activité commerciale. En toute hypothèse, la responsabilité totale cumulée du Vendeur, quel qu'en soit le fondement juridique, sera limitée à un maximum de dix pour cent (10 %) du montant total de la commande.
Limitation de garantie : L'ensemble des garanties applicables aux Produits est exclusivement défini dans la présente clause 11 et remplace toute garantie de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier ou toute autre garantie, expresse ou implicite, à l'exception des garanties légales relatives à la propriété des Produits, au droit du Vendeur d'en transférer la propriété et à l'absence de toute sûreté ou charge les grevant.
12.- AMÉLIORATIONS ET MODIFICATIONS TECHNIQUES DES PRODUITS
Le Vendeur se réserve le droit d'apporter, à tout moment, toute amélioration ou modification technique aux Produits dont les illustrations, descriptions et caractéristiques techniques (poids, dimensions, données techniques, etc.) figurent dans ses catalogues, notices ou documentations techniques. Le Vendeur se réserve également le droit de cesser, à tout moment, la fabrication ou la commercialisation de ces Produits s'il l'estime opportun. Dans le cadre de l'exécution de la commande de l'Acheteur, le Vendeur pourra fournir des Produits ayant fait l'objet de modifications destinées à améliorer leurs performances ou leur technologie. Il pourra également recourir à un autre site de production si cela est nécessaire afin de respecter les délais convenus. Le Vendeur pourra également fabriquer les Produits dans toute usine appartenant à son groupe, sous réserve du strict respect des spécifications techniques convenues.
13.- RESPECT DES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS
L'Acheteur déclare et garantit, à la date des présentes ainsi que pendant toute la durée de la commande ou du contrat, que lui-même, ainsi que ses administrateurs, dirigeants, salariés, agents et tout sous-traitant susceptible d'intervenir à quelque titre que ce soit, respecteront l'ensemble des lois et réglementations applicables et prendront toutes les mesures nécessaires pour en assurer le respect, notamment, sans que cette liste soit limitative : (i) les lois relatives à la lutte contre la corruption interdisant tout paiement indu, illicite ou de nature corruptrice, y compris notamment la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, les lois françaises anticorruption, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) des États-Unis ainsi que le UK Bribery Act ; et (ii) les lois et réglementations nationales et internationales applicables en matière de contrôle des exportations et des réexportations, ainsi que les restrictions commerciales édictées par l'Union européenne, les États-Unis d'Amérique, les Nations Unies ou toute autre autorité compétente ayant juridiction sur l'exécution de la commande ou du contrat, la revente des Produits du Vendeur ou des services et documents y afférents. L'Acheteur s'engage également à obtenir toute licence d'exportation requise lors de la revente des Produits du Vendeur à des tiers.
L'Acheteur garantira le Vendeur contre toute conséquence dommageable et l'indemnisera de tout préjudice résultant d'un manquement ou d'une violation des lois et réglementations applicables. En cas de non-respect par l'Acheteur de l'une quelconque des dispositions du présent article, le Vendeur se réserve le droit de résilier la commande ou le contrat, sans que cette résiliation puisse engager sa responsabilité à quelque titre que ce soit.
14.- RESPECT DES LOIS RELATIVES À LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
Les Parties s'engagent à respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de protection de la vie privée et des données à caractère personnel concernant toutes les données personnelles échangées entre elles.
Les Parties s'engagent à :
(i) mettre en œuvre toutes les mesures de sécurité appropriées et raisonnables (notamment en évaluant le niveau de sécurité adapté aux traitements réalisés) afin d'empêcher tout accès, collecte, utilisation, divulgation, copie, modification, suppression ou tout autre risque similaire non autorisé concernant les données à caractère personnel reçues de l'autre Partie ;
(ii) respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de protection des données à caractère personnel auxquelles elles sont soumises ;
(iii) ne transférer, partager, utiliser ni divulguer, de quelque manière que ce soit, les données à caractère personnel obtenues de l'autre Partie sans son consentement écrit préalable ;
(iv) veiller à ce que les données à caractère personnel obtenues d'une Partie ne soient accessibles qu'aux salariés justifiant d'un besoin professionnel légitime d'y accéder, soumis à une obligation de confidentialité et tenus de respecter les obligations applicables en matière de protection des données. À cette fin, chaque Partie mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de protéger les données contre tout traitement non autorisé ou illicite ainsi que contre toute perte, destruction ou détérioration accidentelle.
En cas de violation par l'une des Parties de l'une quelconque des dispositions ci-dessus, la Partie défaillante indemnisera, défendra et garantira l'autre Partie contre l'ensemble des responsabilités, coûts, dommages, dépenses et frais de justice résultant ou découlant de toute utilisation ou divulgation non autorisée ou illicite des données à caractère personnel obtenues de cette dernière.
15.- DROIT APPLICABLE
Le présent contrat est régi et interprété conformément au droit du Royaume d'Espagne.
16.- JURIDICTION COMPÉTENTE
Tout litige relatif à l'interprétation ou à l'exécution du contrat de vente auquel se rapportent les présentes Conditions Générales de Vente relèvera de la compétence exclusive des tribunaux de Saragosse (Espagne), les Parties renonçant expressément à toute autre juridiction qui pourrait leur être reconnue.