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English 1.- DISPOSICIONES GENERALES
Las presentes Condiciones Generales de Venta (en lo sucesivo C.G.V.) son aplicables a toda oferta realizada por la Sociedad Vendedora (en lo sucesivo el Vendedor) y a cualquier orden de pedido realizado por el cliente (en lo sucesivo el Comprador), en productos comercializados por la Sociedad vendedora. Cualquier orden de pedido realizado por el Comprador implica la adhesión sin reserva a las presentes C.G.V. que regirán, junto con las cláusulas particulares que, en su caso, pudieran pactarse expresamente y por escrito en toda orden de pedido cursado por el Comprador a la Vendedora durante su periodo de vigencia. Las presentes C.G.V. sustituyen cualquier condición o pacto anterior acordado tácita o expresamente por las Partes, los cuales se considerarán nulos a todos los efectos. Cualquier modificación a las presentes C.G.V. deberá pactarse expresamente y por escrito entre las Partes.
2.- OBJETO Y VALIDEZ DE LA OFERTA
Cuando el Vendedor ha emitido una oferta, los precios y condiciones de la misma se refieren exclusivamente a los productos y a las cantidades ofertadas que se especifican en la misma, y en defecto de pacto expreso, serán válidas durante 48 horas. De todas formas, la oferta estará sujeta a revisión según cotización del LME a la fecha de confirmación del pedido por parte del Vendedor.
3.- ACEPTACIÓN DEL CONTRATO
El pedido estará sujeto a la aceptación del Vendedor. El contrato se entenderá aceptado desde el momento en que el Vendedor acepte la orden de pedido, incluyendo los pactos, las condiciones de pago, así como confirmación de las coberturas de riesgo correspondientes. En consecuencia, el comprador no podrá exigir al vendedor responsabilidad alguna por falta de aceptación, hasta que no se hayan cumplido los términos anteriores.
Los pedidos realizados por el comprador especificarán necesariamente producto, cantidad, lugar y fecha de entrega.
Con la realización del pedido, el comprador declara haber leído y conocer todas y cada una de las presentes condiciones y las acepta expresamente y se adhiere a las mismas en sus propios términos.
4.- PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
Los precios serán los que, en cada momento, se especifiquen en la aceptación de la orden de pedido realizada por el Vendedor. Salvo pacto expreso de las partes, el precio se entiende neto de los tributos que graven la operación. El pago de los Productos se efectuará siempre en euros.
La modalidad del pago será la que en cada momento se especifique en la aceptación de la orden de pedido y en su defecto el pago de los productos en su totalidad deberá producirse necesariamente en el momento de su puesta a disposición en los almacenes del Vendedor o Comprador, según sea lo pactado. El retraso en el pago por parte del Comprador, libera al Vendedor de cualquier compromiso de entregas sucesivas. Las cantidades entregadas, se aceptarán con una tolerancia del +/- 10% respecto a las del pedido original.
Con independencia del país al que vayan destinados los bienes manufacturados por el vendedor, las condiciones de pago de las compraventas regidas por este contrato, indemnizaciones, intereses de demora y penalizaciones en caso de incumplimiento de las condiciones de pago por el comprador, se regularán por lo establecido en la legislación española y en especial en la normativa vigente en materia de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
5.- LUGAR DEL PAGO
Salvo pacto en contra, el Comprador efectuará el pago en el domicilio del Vendedor, o en cualquier otro que éste designe expresamente.
6.- ENTREGA DE LOS PRODUCTOS & FUERZA MAYOR
La entrega se considerará realizada desde el momento en que el Vendedor ponga la mercancía a disposición del Comprador en los almacenes del Vendedor o del Comprador, según sea el pacto (Incoterms ICC Ed. 2020).
No podrá considerarse que el Vendedor ha incumplido sus obligaciones con arreglo a las presentes condiciones generales ni que sea responsable por los daños u otros efectos ocasionados por cualquier retraso o no ejecución debidos a un evento más allá del control razonable del Vendedor incluyendo, sin limitación, huelgas, paros patronales, actos concertados de los trabajadores u otros disturbios industriales (en el Vendedor, en el Comprado o en el tercero del que depende la provisión de los Productos), incendios, explosiones, inundaciones u otras catástrofes naturales, disturbios civiles, motines o conflictos armados declarados o no declarados, restricciones, escasez, racionamiento o atribución de las fuentes habituales de mano de obra, materiales, transporte, carburante, energía o servicios públicos, accidentes, acontecimientos de fuerza mayor, retraso de subcontratistas o suministradores, consentimiento o cumplimiento voluntario de acciones del gobierno y regulaciones gubernamentales (ya sean válidas o no) incluyendo aquellas que se detallan en el artículo "Cumplimiento de las leyes y regulaciones".
Si se produce (i) un retraso y/o (ii) cualquier coste adicional incurrido por el Vendedor en la ejecución de la orden, debido a alguna de las causas mencionadas anteriormente, se ampliará el plazo de ejecución durante un periodo de tiempo razonablemente necesario para superar los efectos del retraso y/o las Partes negociarán de buena fe un razonable costo de compensación.
Cualquier cambio relativo al estatus legal, con arreglo a REACH, de una sustancia incorporada en un Artículo por el Vendedor (sustancia sujeta recientemente a una restricción, autorización o notificación) y sus consecuencias en la cadena de suministro (escasez, retraso o retirada de la producción del Artículo) se considerará un acontecimiento de fuerza mayor. Por consiguiente, el Vendedor no será responsable de dichos acontecimientos.
7.- EMBALAJE
Salvo pacto especifico, el precio señalado en la aceptación de la orden de pedido no incluye el del embalaje ordinario utilizado por el Vendedor (bobinas y palets, cunas u otros). En este caso, el embalaje se factura, según la tarifa vigente del Vendedor. Toda petición, por parte del comprador, de un embalaje distinto al habitualmente utilizado por el Vendedor, dará lugar al pago de un precio suplementario a cargo del Comprador.
En el supuesto de que el comprador quisiera recuperar el importe satisfecho por las bobinas, cunas, embalajes y otros, el vendedor reintegrará al comprador el importe cobrado por las bobina y cunas, con una reducción por demérito, fijada en las tarifas de precios, siempre que el comprador las devuelva dentro de los 2 años siguientes a la entrega, a portes pagados y en buen estado. Salvo acuerdo expreso, el precio de venta de las mercaderías destinadas a la exportación incluye el importe de las bobinas, palés y/o cuna y no se admitirá su devolución ni cabrá reintegro de importe alguno. La admisión de bobinas y cunas en los almacenes del vendedor será decidida por su personal técnico.
8.- TRANSPORTE
Los productos viajan por cuenta y riesgo del Vendedor, y se expiden a portes pagados según condiciones comerciales vigentes, salvo estipulación expresa en contrario por parte del Vendedor.
Según artículo 60 de la LOTT (ley de ordenación del transporte terrestre) para cualquier reclamación por daños, es necesaria la formulación de reservas, siempre por escrito, en los plazos y formas establecidos:
En el momento de la entrega, los daños aparentes, indicándolo en el talón de la agencia.
Dentro de las 24 horas de la entrega, para los daños no aparentes.
9.- RESERVA DE DOMINIO
El Vendedor se reserva la plena propiedad sobre los productos entregados al Comprador hasta su pago íntegro. El incumplimiento por el Comprador de sus obligaciones de pago facultará al Vendedor a apropiarse de las cantidades entregadas a cuenta por el mismo, en concepto de indemnización por daños y perjuicios, sin perjuicio del derecho del Vendedor de reclamar cantidades adicionales por tal concepto indemnizatorio, en su caso. El Comprador deberá custodiar los productos con la máxima diligencia hasta su pago íntegro, y en todos aquellos supuestos de acciones de terceros contra el Comprador, que teniendo por objeto los productos, sean susceptibles de incidir de forma negativa en el derecho del Vendedor al cobro del precio, o bien a la restitución de los mismos. El Comprador deberá adoptar las medidas que sean necesarias para hacer valer que la propiedad de los citados productos pertenece al Vendedor, así como comunicar de forma inmediata al Vendedor dicha situación, para que ésta última, pueda realizar la oportuna defensa de sus derechos. Serán de cuenta del comprador, los gastos que se pudieran producir y que se deriven de las referidas situaciones y la responsabilidad por daños y perjuicios, que en su caso ocasionare la omisión de las medidas y/o comunicación, referidas en el párrafo anterior.
10.- RETRASO O CANCELACION.
En caso de que el Comprador solicite el retraso en la entrega, el periodo de garantía empieza a contar desde el momento de la fecha original prevista para la entrega. Así mismo, el Comprador indemnizará al Vendedor en los costes de almacenamiento incurridos, así como los costes financieros y los que se deriven de la no utilización de los metales reservados (cotización y primas). El Vendedor podrá proceder a cancelar los contratos o pedidos, si se producen cambios substanciales en las condiciones pactadas (plazos, cantidades, etc.), o ante cualquier incumplimiento de las obligaciones financieras pactadas. En caso de cancelación del pedido o contrato, el Comprador pagará al Vendedor el importe equivalente a la parte de productos ya fabricados, así como los que se encuentren en curso de fabricación. Así mismo, el posible impacto negativo derivado de la diferencia en la cotización cash (LME) del metal a fecha del pedido y la cotización en el momento de la cancelación. Este último importe será el resultante de multiplicar la mencionada diferencia del LME por el contenido de metal en el pedido o contrato, más el importe de primas.
11.- CONDICIONES DE GARANTÍA
El Vendedor garantiza, en condiciones normales de uso y ejercicio, la funcionalidad de productos por un periodo de 36 meses, plazo que comenzará a computarse en el momento de la entrega del producto, debiendo justificarse mediante factura debidamente cumplimentada que acredite su fecha de compra. La garantía comprende aquellos productos que presenten dentro del periodo de garantía, averías cuyo origen sea manifiestamente causado por material defectuoso o fallos en la fabricación. Quedan excluidos de la garantía los deterioros producidos por el desgaste normal, así como los daños eventualmente causados por intervenciones no autorizadas o por el uso impropio de los productos. Los productos cubiertos por la garantía serán proporcionados de forma gratuita, entendiéndose que los costes de transporte de los mismos correrán a cargo del Vendedor (salvo pacto en contra). En el supuesto de que, dada la naturaleza del producto, la reparación tenga que realizarse en el lugar de su emplazamiento, serán a cargo del Comprador los gastos de desplazamiento y de estancia de la mano de obra, así como lo gastos relacionados con las operaciones de desmontaje y montaje de cualquier elemento distintos al producto defectuoso. El cumplimiento de las obligaciones estipuladas en la presente clausula, eximirá al vendedor de cualquier otra responsabilidad por los defectos de los productos y el comprador mantendrá indemne y/o indemnizará al Vendedor por cualquier demanda de terceros, con este objeto. Se excluyen cualquier otro tipo de garantías, ya sean expresas o tácitas. El Vendedor, estará autorizado a rescindir el contrato en caso de que el Comprador varíe el pedido, más allá de los 30 días, después de la firma del contrato-pedido. Así mismo, el Vendedor no asumirá ninguna responsabilidad, de cualquier tipo, sobre productos de terceros o la compatibilidad o funcionamiento de éstos con los productos suministrados por el Vendedor. En ningún caso, el Vendedor será responsable de los daños consecuenciales o indirectos de cualquier tipo (en contrato, pedido o cualquier otro efecto relacionado con lucro cesante, pérdidas de datos, pérdidas de beneficios u otras pérdidas derivadas de la discontinuidad en la actividad comercial o de negocio). En todo caso, la responsabilidad total del Vendedor, por todos los conceptos, se limitará a un máximo del 10% del total del pedido.
Limitación de las garantías: Todas las garantías de los productos se exponen expresamente en la cláusula 11 y reemplazan cualquier garantía de comerciabilidad o de adecuación para un uso determinado, y otras garantías de cualquier tipo, ya sean explícitas o implícitas, excepto las garantías implícitas de propiedad del vendedor, su derecho a transferir los productos y el hecho de que estén libres de cargas.
12.- MEJORAS Y RECTIFICACIONES TÉCNICAS DE LOS PRODUCTOS
El Vendedor se reserva el derecho de poder realizar, en cualquier momento, mejoras o rectificaciones en los productos, cuyas ilustraciones, descripciones y especificaciones técnicas (peso, medidas, datos técnicos, etc.) figuran en los catálogos e instrucciones del Vendedor. Del mismo modo, el Vendedor se reserva el derecho a no fabricar ni comercializar en el futuro tales productos, si así lo considera oportuno. El Vendedor, en cumplimiento de la orden de pedido efectuada por el Comprador, podrá suministrar productos a los que haya aportado eventuales modificaciones con el fin de mejorar su rendimiento o tecnología. También podrá subrogarse si existen dificultades para respetar los plazos acordados. Así mismo, será potestad del Vendedor, el utilizar las fábricas del grupo siempre que se cumplan las especificaciones técnicas.
13.- CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGULACIONES
El Comprador declara y garantiza en la fecha de este documento y durante el transcurso del/la orden de compra o contrato que él y cualquiera de sus directores, funcionarios o empleados cumplirán, garantizarán y tomarán todas las medidas necesarias para que, sus agentes y/o cualquier subcontratista que pueda estar involucrado en cualquier momento, cumplirán con todas las leyes aplicables, incluidas, entre otras: (i) las leyes anticorrupción, que prohíben pagos indebidos, ilegales y corruptos, como, por ejemplo, la Convención de la OCDE para Combatir el Soborno de Funcionarios Extranjeros en Negocios Internacionales, las Leyes Anticorrupción de Francia, la FCPA de los EE. UU y la Ley antisoborno del Reino Unido (Bribery Act), y (ii) las leyes y regulación nacional e internacional de control de (re) exportación, o restricciones comerciales emitidas por la Unión Europea, los Estados Unidos de América, las Naciones Unidas o por cualquier otro país relevante que tenga jurisdicción en relación con la ejecución del/la orden de compra o contrato, la reventa de Productos del Vendedor, o de los servicios o documentos relacionados con el mismo y obtener la licencia de exportación, cuando sea necesario, al revender los Productos del Vendedor a terceros.
El Comprador mantendrá libre de cualquier perjuicio al Vendedor y le indemnizará por cualquier incumplimiento o violación de las leyes. El Vendedor se reserva el derecho de rescindir la orden de compra o el contrato en caso de incumplimiento de cualquiera de estas disposiciones por parte del Comprador, sin incurrir en responsabilidad alguna por parte del Comprador por dicha rescisión.
14.- CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES DE PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
Las Partes cumplirán con las leyes aplicables de privacidad y protección de datos, según sea aplicable en cada momento a los datos personales compartidos.
Las Partes se comprometen a:
(i) tomar todas las medidas de seguridad apropiadas y razonables (incluyendo en particular la evaluación del nivel de seguridad apropiado para el procesamiento) para evitar el acceso no autorizado, la recopilación, el uso, la divulgación, la copia, la modificación, la eliminación o riesgos similares de cualquier información personal que recibe y recopila de la otra Parte;
(ii) cumplir con las leyes de privacidad y protección de datos aplicables a las que están sujetas;
(iii) no transferir, compartir ni utilizar ni divulgar de ninguna manera los datos personales recopilados de la otra Parte sin el consentimiento previo por escrito de dicha Parte; y
(iv) que los datos personales recopilados de una Parte están disponibles solo para los empleados que tienen una necesidad comercial legítima de acceder a los datos personales, que están sujetos a obligaciones de confidencialidad y que están comprometidos en virtud de las obligaciones de privacidad y protección de datos de cada Parte según las leyes aplicables de privacidad y protección de datos. A este respecto, implementará todas las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger contra el procesamiento no autorizado o ilegal y contra la pérdida, destrucción o daño a los datos personales.
En el caso de que una Parte incumpla alguna de las disposiciones anteriores, la Parte incumplidora deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a la Parte cumplidora de cualquiera y de todas las responsabilidades, costes, daños, gastos, costes legales que surjan de o en relación con cualquier uso o divulgación no autorizada o ilegal de datos personales recopilados de dicha Parte cumplidora.
15.- LEY APLICABLE
El presente contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Reino de España.
16.- JURIDISCCIÓN Y COMPETENCIA
En caso de controversia derivada de la interpretación y ejecución del contrato de compraventa, al cual se refiera la presente propuesta, serán competentes los juzgados y tribunales de Zaragoza con renuncia expresa de las partes a su propio fuero si lo tuvieran.